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長沙市人民政府辦公廳
關于印發長沙市國有資本權益變動管理辦法的通知
長政辦發〔2017〕59號
各區縣（市）人民政府，市直機關各單位：
《長沙市國有資本權益變動管理辦法》已經市人民政府同意，現印發給你們，請認真遵照執行。
長沙市人民政府辦公廳
2017年10月23日
長沙市國有資本權益變動管理辦法
第一章 總 則
第一條 為進一步規范長沙市國有資本權益變動的相關行為，加強企業國有資本權益變動的監督管理，防止國有資產流失，根據《中華人民共和國企業國有資產法》《中華人民共和國
公司法》《企業國有資產交易監督管理辦法》等有關規定，結合長沙市實際，制定本辦法。
第二條 國有資本權益變動應當遵守國家法律法規、政策和制度規定，體現市場配置資源作用，遵循等價有償、公開公平公正、符合程序和發揮效率的原則。國家法律法規另有規定的從其規定。
第三條 本辦法所稱國有資本權益變動管理是指對國有企業在發生合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發行債券，進行重大投資，為他人提供擔保，轉讓重大財產，進行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產等重大事項或行為時可能導致國有資本權益變動的管理，具體包括的情形有：
1、注冊資本變動的管理；
2、生產經營重大事項導致權益變動的管理；
3、投融資重大事項導致權益變動的管理；
4、合并分立、改制、上市行為導致權益變動的管理；
5、資產交易導致權益變動的管理；
6、資產損失核銷、產權無償劃轉、捐贈、會計政策變更導致權益變動的管理。
第四條 本辦法適用于市本級人民政府出資的國有獨資企業（全民所有制企業）、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司（合稱國家出資企業，一級企業）及其出資設立的各級子企業。
第五條 國有資產監督管理機構（以下簡稱國資監管機構）負責所監管企業的國有資本權益變動的監督管理（市國資監管機構是指市國資委，區縣市國資監管機構為區縣市財政局或區縣市人民政府設立的國資監管機構）；國家出資企業負責其各級子企業國有資本權益變動的管理，每年3月31日前向國資監管機構報告本企業上年度的國有資本權益變動情況。
第六條 國有資本控股、參股公司的國有資本權益變動行為由國有股產權代表（國有股董事）依照本辦法的規定報有權管理部門（國資監管機構、國家出資企業等）決策后，再將該意見依照《公司法》和該公司章程的有關規定履行相關決策程序。
第二章 注冊資本變動的管理
第七條 國資監管機構負責國家出資企業設立的審核工作，并報本級人民政府批準。
國家出資企業負責各級子企業設立的審批工作，其中非全資及超出企業董事會決策權限的二級子企業的設立報國資監管機構審批。子公司的設立原則上控制在三級。
第八條 國資監管機構負責政府以增加、減少注冊資本方式對國家出資企業的投入變動的相關審核工作。
國家出資企業負責各級子企業原股東同比例增加、減少注冊資本金的審批工作。
第九條 國資監管機構負責國家出資企業解散、清算，申請破產的相關審核工作，并報本級人民政府批準。
國資出資企業負責各級子企業解散清算、申請破產的審批工作，其中二級子企業的解散清算、申請破產報國資監管機構審批。
第十條 國家出資企業及各級子企業設立、增加減少注冊資本、解散清算、破產的，應當依法及時向公司登記機關辦理工商登記及國資監管機構辦理產權登記等相關手續。
第三章 生產經營重大事項導致權益變動的管理
第十一條 國家出資企業的生產經營方針發生變化時，經可行性研究及內部決策流程決議后，報國資監管機構審批。
國家出資企業各級子企業的生產經營方針由國家出資企業進行管理。
第十二條 國家出資企業應加強財務預決算管理，經內部決策流程決議后，必須于每年元月31日前向國資監管機構報送企業當年度財務預算方案（合并），財務預算方案經國資監管機構在二個月內作出審查、批復后執行；必須于每年3月31日前向國資監管機構報送上年度經審計后的財務決算報告。
國家出資企業各級子企業的財務預決算由國家出資企業進行管理。
第十三條 國家出資企業中的國有獨資企業（全民所有制企業）、國有獨資公司的上繳利潤按照《長沙市企業國有資本經營預算辦法》的收取比例執行；國有資本控股公司、國有資本參股公司的利潤分配方案由國有股東代表按照國資監管機構的意見在公司的股東會上進行表決。
各級子企業的利潤分配由國家出資企業負責進行管理。
第十四條 本條所指的資產租賃是指國家出資企業及其各級子企業作為資產出租方，將閑置的土地、房屋、設備等資產部分或者全部租賃給自然人、法人或其他社會組織使用，并由承租人支付租金的行為。國家出資企業應當制定本企業及其各級子企業不同類型資產租賃行為的內部管理制度，明確責任部門、管理權限、租賃資產范圍及租賃期限、決策程序、工作流程，對其中應當進行資產評估、采取公開方式進行的資產種類、金額標準等作出具體規定，并報國資監管機構備案。原則上租賃資產賬面價值（預計評估值）超過100萬元（含）或者年租賃收入超過 10萬元（含）的，應當對預計的租賃收入進行資產評估且采取公開方式進行。國家出資企業不得通過化整為零、調整租賃資產賬面價值、連續短期租賃等方式規避本條規定的評估、公開交易等程序。
第十五條 國家出資企業應加強本企業及各級子企業資金管理，建立相關的內部控制制度，確保資金安全。資金富余確有資金融通行為的，應按照國家相關法規，并依照企業內部決策流程執行，遵循市場原則、風險可控原則，選取委貸、信托等合理方式，且獲取的資金回報不得低于同期銀行貸款利率。
第四章 投融資重大事項導致權益變動的管理
第十六條 本條所指的投資包括以下事項：
1、股權投資，指出資設立子企業、對子企業增資、股權收購、股權置換及其他權益類投資等；
2、金融類產品投資，指證券投資、保險產品投資、期貨投資、金融衍生品投資等；
3、資本性支出投資，指自用固定資產、無形資產、在建工程等投資；
國家出資企業投資應當符合國家產業政策，與他人交易應當公平、有償，取得合理對價。并按照國家規定進行盡職調查、可行性研究、方案論證，根據內部投資管理制度和程序進行決策，下列投資及相關行為，應報送國資監管機構進行審核：
1、企業年度投資計劃（含各級子企業）及投資項目明細；
2、未列入年度投資計劃（含各級子企業）且超出企業董事會決策權限的單項投資項目；
3、國家出資企業及其各級子企業投資融資性擔保公司；
4、在境外及港澳臺地區投資項目。
企業投資計劃經國資監管機構批準后，在項目執行時出現投資額、資金來源及構成、股權結構、合作伙伴、投資對象等重大調整的，應當再次報批。
企業投資金額超過1億元（含）的投資項目和境外及港澳臺投資項目，經國資監管機構審核后報市人民政府批準。
各級子企業的投資行為，由國家出資企業按內部決策制度和程序進行管理。
第十七條 國家出資企業及其各級子企業進行債務性融資時，應按照企業發展戰略、預算、年度投融資計劃等做好可行性
研究和融資方案論證，并按照企業章程和企業內部管理制度進行內部決策，形成書面決議。
第十八條 國家出資企業及其各級子企業直接融資的，報國資監管機構審批；直接融資金額超過5億元（含），由國資監管機構審核后報本級人民政府審批。
國家出資企業間接融資的，超出國家出資企業公司章程所規定的決策權限或資產負債率超過70% （其中房地產開發企業超過90% ）的企業融資事項，報國資監管機構審批。
國家出資企業各級子企業的間接融資管理由國家出資企業負責。
第十九條 本條所指的擔保是指國家出資企業或各級子企業以擔保人的信用或特定財產保障債務人履行債務，債權人實現債權的行為。擔保的方式包含保證、抵押、質押、留置、定金等方式。
國家出資企業對其參股子企業、無產權關系企業和以其各級子企業對其參股企業、無產權關系企業進行擔保的，須報經國資監管機構批準。國家出資企業經批準對外擔保后，必須要求被擔保人提供反擔保，在簽訂擔保合同的同時，簽訂反擔保合同并辦理相應反擔保手續。
國家出資企業對其獨資、控股子企業和各級子企業的擔保管理由國家出資企業根據公司章程、內部管理制度進行決策。三級及三級以下子企業不得對外擔保。
第五章 合并分立、改制、上市行為導致權益變動的管理
第二十條 國家出資企業的合并、分立須做好可行性研究、方案論證及相關內部決策，經國資監管機構審核后，報本級人民政府批準。
各級子企業的合并、分立由國家出資企業進行管理，其中二級子企業的合并、分立須報經國資監管機構審批。
第二十一條 本條所稱企業改制是指：國有獨資企業改為國有獨資公司；國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。
國家出資企業及其各級子企業的改制應當依照法定程序，并制訂改制方案，改制方案的內容應包括改制后的企業組織形式、企業資產和債權債務處理方案、股權變動方案、改制的操作程序、資產評估和財務審計等中介機構的選聘等事項。
國家出資企業的改制由國資監管機構審核后，報本級人民政府批準，其中：未涉及人員身份轉換及補償的國有獨資企業改為國有獨資公司由國資監管機構批準。
國家出資企業各級子企業的改制由國家出資企業制定方案并報國資監管機構審批。
第二十二條 國家出資企業的混合所有制改革、員工持股計劃須做好可行性研究、方案論證及相關內部決策，經國資監管機構審核后，報本級人民政府批準。
各級子企業的混合所有制改革、員工持股計劃由國家出資企業制定方案，經內部決策流程后報國資監管機構審批。
第二十三條 國家出資企業及其各級子企業擬上市時，應聘請專業中介機構做好可行性研究、上市輔導、方案論證等工作，并與券商、保薦機構、上市相關國家主管部門等進行充分的溝通和交流后，按照企業章程和企業內部管理制度進行決策，形成書面決議，經國資監管機構審核后，報市政府相關部門及市政府審批。完成市級相關審批程序后，再報送上級有關主管部門審批。
第六章 資產交易導致權益變動的管理
第二十四條 國資監管機構負責審核國家出資企業的產權轉讓事項。其中，因產權轉讓致使國家不再擁有所出資企業控股權或產權轉讓賬面價值（預計評估值）超過1000萬元（含）的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。
國家出資企業應當制定其子企業產權轉讓管理制度，確定審批管理權限。其中，對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業或子企業產權轉讓賬面價值（預計評估值）超過500萬元（含）的，須由國家出資企業報國資監管機構批準。
轉讓方為多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。
第二十五條 國家出資企業內部或特定行業的資產轉讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業之間非公開轉讓的，以及國家出資企業及其各級子企業資產賬面價值（預計評估值）500萬元以上（含）的，由轉讓方逐級報國資監管機構審核批準。
國家出資企業及其各級子企業賬面價值或預計評估值10萬元以上（含）的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓，應當按照企業內部管理制度履行相應決策程序、資產評估后，在產權交易機構公開進行。
國家出資企業負責制定本企業及其各級子企業不同類型資產轉讓行為的內部管理制度，明確責任部門、管理權限、決策程序、工作流程，對其中應當在產權交易機構公開轉讓的資產種類、金額標準等作出具體規定，并報國資監管機構備案。國家出資企業及其各級子企業不得通過化整為零、調整資產賬面價值、連續短期轉讓等方式規避本條規定的評估、公開交易、審批等程序。
第二十六條 本條所稱的增資是指國家出資企業及其各級子企業的原股東非同比例增加資本或新股東對其進行增加資本。國資監管機構負責審核國家出資企業的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。
國家出資企業決定其各級子企業的增資行為。其中，對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業的增資行為，須由國家出資企業報國資監管機構批準。
增資企業為多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。
企業增資在完成決策批準程序后，應當由增資企業委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估。
第七章 資產損失核銷、產權無償劃轉、捐贈、
會計政策變更導致權益變動的管理
第二十七條 當國家出資企業及其各級子企業出現下列情形之一，國家監管機構可以要求進行清產核資：
1、企業資產損失和資金掛賬超過所有者權益，或者企業會計信息嚴重失真、賬實嚴重不符的；
2、企業受重大自然災害或者其他重大、緊急情況等不可抗力因素影響，造成嚴重資產損失的；
3、企業賬務出現嚴重異常情況，或者國有資產出現重大流失的；
4、其他應當進行清產核資的情形。
符合下列情形之一，需要進行清產核資的，由企業逐級提出申請，報國有資產監督管理機構批準：
1、企業分立、合并、重組、改制、撤銷等經濟行為涉及資產或產權結構重大變動情況的；
2、企業會計政策發生重大更改，涉及資產核算方法發生重要變化情況的；
3、國家有關法律法規規定企業特定經濟行為必須開展清產核資工作的。
國家出資企業及其各級子企業按照清產核資要求清查出的各種資產盤盈和盤虧、報廢及壞賬等資產損失，由國家出資企業報送國家監管機構審批（其中：企業清產核資中查出的各項資產損失和資金掛賬數額較小，企業能夠自行消化的，可以按照國家有關財務會計制度規定，經國有資產監督管理機構征求財政部門意見批準后分年計入損益處理），資產損失核銷超過1000 萬元（含）的報送本級人民政府批準。
第二十八條 國家出資企業之間產權的無償劃轉，由國家出資企業共同報送國資監管機構審批；企業國有產權在國家出資企業與另一國家出資企業的各級子企業之間無償劃轉的，由國家出資企業共同報國資監管機構審批。
企業國有產權在不同國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的產權歸屬關系，由所出資企業分別報同級國資監管機構批準。
企業國有產權在國家出資企業各級子企業之間內部無償劃轉的，由國家出資企業批準并抄報國資監管機構。
企業國有產權無償劃轉事項經批準后，劃出方和劃入方調整產權劃轉比例或者劃轉協議有重大變化的，應當按照規定程序重新報批。
國家出資企業及其各級子企業產權無償劃轉的，應依據中介機構出具的被劃轉企業上一年度（或最近一次）的審計報告或經國資監管機構批準的清產核資結果，直接進行賬務調整，并按規定辦理產權登記等手續。
企業實物資產等無償劃轉參照本條規定執行。
第二十九條 國家出資企業及其各級企業要認真履行社會責任，積極參與救助捐贈活動，同時要規范對外捐贈行為。除國家有特殊規定的捐贈項目之外，對外捐贈應當通過依法成立的接受捐贈的公益性社會團體和公益性非營利的事業單位或政府部門進行，特殊情況下，也可通過合法的新聞媒體進行。對外捐贈的財產包括現金、庫存商品和其他物資；企業生產經營需要的主要固定資產、持有的股權和債權等，或者變質、殘損、過期報廢的商品物資，不得用于對外捐贈。企業經營者或者其他職工不得將企業擁有的財產以個人名義對外捐贈。
國家出資企業及其各級子企業對外捐贈應當充分考慮自身經營規模、盈利能力、負債水平、現金流量等財務承受能力，堅持量力而行的原則，合理確定對外捐贈支出規模和標準。企業經營虧損或者捐贈行為可能影響正常生產經營的，原則上不得對外捐贈。
國家出資企業及其各級子企業應當建立健全對外捐贈管理制度，嚴格內部決策程序，規范審批流程。企業每年安排的對外捐贈預算支出應當經過企業董事會或經理辦公會審議決定，并明確審批程序。國家出資企業對各級子企業的對外捐贈行為應實行統一管理，合理確定對外捐贈的權限。
國家出資企業的對外捐贈支出應當納入企業年度預算管理，上年捐贈的實施情況隨年度財務預算報告報送國資監管機構備案。單一對外捐贈項目超過以下標準的事項：凈資產（指集團上年末合并凈資產，下同）小于 5億元的企業，捐贈項目超過 10萬元的；凈資產在5億元至 20億元的企業，捐贈項目超過 15萬元的；凈資產大于20億元的企業，捐贈項目超過 20萬元的，由國家出資企業報國資監管機構審核同意后實施。
第三十條 國家出資企業及其各級子企業的會計政策由國家出資企業根據國家的財務會計制度及本企業的實際情況確定，報國資監管機構備案。一經確定后，不得隨意變更，確需變更的，報國資監管機構批準后執行。
第八章 附 則
第三十一條 專業從事投資、擔保、資產經營管理等業務的國家出資企業或其各級子企業從事該業務的，由該國家出資企業根據相關法規及本企業實際情況，制定內部管理制度，報國資監管機構備案；其中涉及投資融資性擔保公司及該融資性擔保公司從事擔保業務規定的有關條款時，須經國資監管機構審定后方可實施。
第三十二條 國資監管機構與委托監管部門在有關國有資本權益變動管理權限的劃分，按照雙方簽訂的委托監管協議執行。
第三十三條 各國家出資企業應依據本辦法的規定制定本企業的具體管理制度，自本辦法發布之日起六個月內報國資監管機構備案。
第三十四條 我市金融文化企業的國有資本權益變動管理，由主管部門和財政部門參照本辦法監督管理。
第三十五條 區縣（市）國有資本權益變動的管理，參照本辦法的有關規定執行。
第三十六條 本辦法自公布之日起施行，現行我市企業國有資本權益變動監管相關規定與本辦法不一致的，以本辦法為準。
抄送：市委有關部門，長沙警備區。
市人大常委會辦公廳，市政協辦公廳，市中級人民法院，
市人民檢察院。
各民主黨派市委。
長沙市人民政府辦公廳 2017年10月23日印發 |
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